创业企业怎样保证自己利益的最大化，在被入股后，怎样处于较为有利的地位？首先，股权架构是一切的基础，其次是企业管理权。


一问双方诉求何在

《中欧商业评论》（以下简称CBR）：你所了解的大企业收购/入股创业公司的案例里，大企业的诉求有哪些？

杨希：大企业拥有产业平台、资金平台、市场渠道和制造平台等，具有规模效应。小企业所拥有的核心技术与大企业的平台整合，往往会有较大的协同效应。并购或入股往往发生在小企业精专的细分领域逐渐成熟并呈现高速增长的时候，双方并购整合的诉求会特别强烈。小企业想抓住市场机会迅速做大，但受限于资金、渠道或生产能力约束，与大企业的互补性极强，比较容易促成战略层面的合作。

比如腾讯基于自己强大的微信用户和流量基础，不断通过购并拓展新的产品线。这样能充分放大平台价值，通过主动入股或兼并其他小企业，将平台价值不断扩大。

二问应关注什么特质

CBR：假设现在几家大企业同时想要收购你投资的公司，你会特别关注它们的哪些特质或指标？

杨希：我们首先要看这个并购交易如何定位。我们把公司卖给大企业有两种考虑，第一种是套现退出，此时关注的焦点是价格和条款；另一类是整合后共同发展，一起做大，此时我们考虑的因素会更多，以工业企业整合为例，我们的被投企业拥有着细分领域强大的技术基础，而整合方拥有强大的资金渠道和生产平台，并购的目的是协同互补做大，在行业里抢占更多市场机会，我们会更多考虑整合的风险，收购标的对整体平台的业绩弹性等。

三问如何证明自身价值

CBR：在“找靠山”、“傍大款”的过程中，创业公司如何向大企业证明自己的价值？

杨希：并购的时机最好是企业的价值已有所体现的时候，留给买家的风险越小，不确定性越小，卖的价钱就越好。小企业所处的细分市场是否已经启动？在这个行业里的地位是否已确立？是否已有成功案例支持对技术或模式的验证？后续的订单或潜在客户情况？如果市场趋势仍不确定，技术感觉不错但未验证过，可能就还不是好的并购时机，踏踏实实先把事情做好再说。

四问有哪些失败因素

CBR：与大公司合作看起来有很多好处，但你所接触的案例中，有没有不怎么成功的例子？都是出于什么样的原因？

杨希：并购失败的概率是很高的。创业团队满腔热血加入一个更大的平台，在磨合过程中尤其蜜月期一过，如果和之前预期差别较大，团队容易流失，高科技行业并购中，人是最有价值最重要的因素，但团队整合是最大的风险。

比较低风险的收购方式是保持小企业的相对独立性。一个经典案例就是雀巢收购徐福记，徐福记依然保持品牌的独立性和团队管理的独立性，而雀巢向它输出管理、资源和新产品线。两者绑得很近，但又有一定距离，这样成功的概率更高。

五问何为不切实际的幻想

CBR：大公司能帮到小公司什么？又有什么是小公司不该抱有的幻想？

杨希：不管是大平台并购还是入股创业企业，创业企业都要意识到，交易结束只是业务整合的开始，要撬动大平台的资源还涉及到大企业各部门之间的协调。以大企业投资部门参股上游供应商为例，对大企业而言，投资一家创业企业，并不意味着大企业采购部门有动力单纯因为投资部门的一个项目去切换现有成熟供应商，这是不现实的。最多是为你开了一扇门，在商言商，采购的决策依然是质量、成本、交付和服务导向。

六问卖掉还是独立运作

CBR：什么样的企业该选择直接卖掉？

杨希：直 接卖掉是刚才谈及的并购诉求的第一种非整合类型，业绩增长平稳、在细分领域里因为自身资源限制而遭遇天花板的企业，选择这类出路。尤其最近活跃的A股上市公司收购游戏公司例子，游戏公司的业绩持续性很差，一款产品的成功不意味着下款产品同样成功，在热门产品效益最好的时候退出是很好的选择。

七问怎样使利益最大化

CBR：创业企业怎样保证自己利益的最大化，在被入股后，怎样处于较为有利的地位？

杨希：首先，股权架构是一切的基础，如果是完全失去控制权的收购，对于创业企业的利益保障主要依托并购交易的关键条款；如果并购后是相对平衡，可以多方制衡的股权架构，董事会构成就变得十分重要，以及对于一些关键事项的议事决策规则，如新股发行、高管任免等。

其次是企业管理权，并购后企业的运营管理由谁来决策、执行和负责。


八问如何提高成功率

CBR：如何确保“傍大款”的成功率？

杨希：在双方没有真正开始实质性合作时，相互都是基于预期做判断。相对包容和更有弹性的企业文化有助于并购交易后整合的成功。但中国民营企业往往都是创始人个性鲜明的强势文化。

双方最好在合作之前，要有充分的时间来沟通，或者从业务的合作开始，而不是两个完全陌生的团队走在一起。小公司应该清晰了解将来是要与谁一起工作，搞清楚对方并购的意图，是单纯为了业绩数字或者概念而并购，还是真正看好这块业务，愿意在此有更多投入。

 本文来源：中欧商业评论